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会社法改正:社外取締役の設置義務付け・業務執行ができるようになる

社外取締役についても会社法の改正で触れられています。

一つは、社外取締役を用意することの義務付けです。
もう一つは、社外取締役が業務を行えるようになったことです。

改正理由と合わせて議論をおさえておくと理解しやすいです。

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社外取締役用意の義務付け

会社法改正により一定の監査役会設置会社は社外取締役を置くことが義務付けられました。

一定の監査役会設置会社とは、「公開会社で、大会社」かつ「金融商品取引法第24条第1項で発行株式について内閣総理大臣に有価証券報告書を提出しなければならない」会社です。

この改正は会社法327条の2の改正となります。

改正前は、理由があったら社外取締役を設置しなくても大丈夫でした。しかし、改正によって義務化されます。

ただ、義務化が必要だったのかは、学者から批判があります。
というのは、該当する上場会社の99%がすでに社外取締役を設定していました。

法律ができてもほぼ現状と変わらない状態となります。

金融商品取引法第24条1項 (訂正届出書に関する規定の準用)
第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、有価証券報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「有価証券報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとする。

 

改正前 会社法第327条の2(社外取締役を置いていない場合の理由の開示)
事業年度の末日において監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。

 

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社外取締役が業務を行えるようになった

もう一点の変更は社外取締役が業務執行をできるようになることです。

社外取締役は外野としての役割を期待されていました。
だから、業務を行えないのは当然で問題がなかったのです。

今回の改正の目的は、(社内)取締役が行うと取締役個人の利益と会社の利益がぶつかってしまう取引において、社外取締役を活用することです。

例えば自社株を外の会社に譲り渡して、部門を切り離すとします。

そのときの株主が該当する(社内)取締役だった場合、できるだけ高く株を売りたい個人の欲求が出てきます。
一方会社は、妥当な値段(あるいは少し安くても)、部門を切り離して別の会社の一部になった方が業績が上る可能性があります。

取締役と会社の利益がぶつかっている場面です。

こんな場面で、社外取締役が活用できるようにということが、今回の改正の目的です。

条文としては、会社法348条の2の改正となります。

新しい条文

新しい条文も載せておきますね。

会社法第327条の2 (社外取締役の設置義務)
第三百二十七条の二監査役会設置会社(公開会社であり、かつ 大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。

 

会社法348条の2 (業務の執行の社外取締役への委託)
第三百四十八条の二株式会社(指名委員会等設置会社を除く。)が社外取締役を置いている場合において、当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該株式会社は、その都度、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、当該株式会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。2指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況にあるとき、その他執行役が指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、当該指名委員会等設置会社は、その都度、取締役会の決議によって、当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。3前二項の規定により委託された業務の執行は、第二条第十五号イに規定する株式会社の業務の執行に該当しないものとする。ただし、社外取締役が業務執行取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役)の指揮命令により当該委託された業務を執行したときは、この限りでない。

 

【編集後記】
時期が時期なのでしょうが、大学院の自習室は一人でした。
気にせず、しっかりがんばっておきます。

【運動記録】
ジョギングO ストレッチO 筋トレO サプリO

【一日一新】
SEIYOGASHICLUB 純生トリフ

【子育日記(2歳)】
外に一緒に出るのですが、ウィルスの話があるので気になります。
週末は人混みを避けて動こうかなと。

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